隐秘杠杆:60 亿元拿下上海地块 览海集团的“保险”游戏

来自:中国经营报 2020-05-04

本报记者 宋文娟 北京报道

以 60 亿元高价拿下上海静安江宁商办地块之后,览海集团及其实控人再也无法低调。

4 月 21 日,上海静安区江宁社区 C050201 单元 023-7 商办地块成功交易,上海人寿第一大股东——览海控股(集团)有限公司联合旗下公司上海览佑企业管理合伙企业以底价 60 亿元拿下。

这场 " 保险爱地产 " 的故事被媒体各种版本挖掘之后,已经开始逐渐偏离资本市场的方向。而近期《中国经营报》记者通过多方梳理调查之后,意图从资本角度剖析还原主角密春雷背后的 " 览海系 " 故事。

览海 " 中枢 "

2015 年是密春雷的一个重要人生节点。

这一年 2 月,其所筹建的保险公司上海人寿保险股份有限公司(以下简称 " 上海人寿 ")获批开业。

上海人寿创始股东包括上海中瀛(即现在的览海集团)、中海集团、上海电气、上海城投、上海外高桥集团、福州宝龙商业、陆家嘴金融发展、上海国际集团、上海俪铭等,注册资本 20 亿元。其中览海集团出资 4 亿元,为上海人寿最大股东。

上海人寿获批筹建 5 个月后即拿到开业批文,是当时所有保险公司中最快获准开业的。而即使到今天,仅批筹 5 个月即开业也是让一众待批筹险企非常艳羡的。

这家冠以 " 上海人寿 " 名称的公司,是保险业 " 新国十条 " 颁布后第一家获批筹建的保险法人机构,而且用了上海自贸区的概念,诞生于项俊波执掌保监会期间。

据上海人寿一位员工回忆,上海人寿开业时,前保监会主席项俊波亲赴现场。

在这一年,上海人寿一路绿灯获取了股权投资资格、不动产投资资格。此后又获得了股票投资资格、境外投资资格(2017 年)、许可公司经营个人税收优惠型健康保险业务(2016 年)等。

同样是在 2015 年,密春雷的 " 览海系 " 得以掌控一家上市公司,上海人寿也在此起到一定作用。

2014 年底,览海集团的总资产 44.6 亿元,总负债 28.6 亿元,资产负债率 64.23%。2015 年 5 月在收购前夕,其与上海人寿成立上海览海上寿医疗产业有限公司(以下简称 " 览海上寿 ")。其中上海人寿出资 9800 万元,持有览海上寿 49% 股权。中国海运向览海上寿转让 8200 万股中海海盛股票, 览海上寿成为中海海盛的第一大股东,占中海海盛已发行股本总额的 14.11%。上海人寿作为览海上寿的一致行动人,也曾数次增持中海海盛,不过份额不大。

而在 2015 年上海人寿与这家上市公司合资成立的上海海盛上寿融资租赁有限公司(以下简称 " 海盛上寿 "),此后更是一度成为了这家上市公司的收入支柱。2018 年 *ST 海投面临退市危机,依靠把海盛上寿 50% 股权出售给关联方上海览海洛桓投资有限公司得以摘星脱帽。值得注意的是,*ST 海投原控股股东中国海运也是中海集团投资有限公司的关联方。

而此后上海人寿问题股东上海洋宁实业的法人代表沈宏伟即为海盛上寿法人代表沈荣生之子。

在 " 览海系 " 的布局中,保险公司是其核心的环节。除了成立上海人寿,览海集团还多次表示其在积极发起筹建上海财产保险股份有限公司(筹)。此外,览海集团旗下还有一家保险销售公司——捷顺保险销售服务有限公司(现名览海保险代理有限公司),为上海览海汽车发展有限公司的全资子公司,上海览海汽车发展有限公司为览海集团的全资子公司,为一家全国性、综合性保险代理公司,注册资本 5000 万元。

览海医疗相关负责人如是表述商保对高端医疗的作用:第一,客户导流。高端医疗机构收费高,人流量偏少,而保险公司有自己的客户推荐医疗机构目录,接入商保后,可以为高端医疗机构推荐客户。第二, 选择直付医疗机构时,投保人无需支付现金,患者直接刷保险卡,后续由保险公司与医疗机构直接结算,患者只需确认账单,给客户带来支付环节的便捷。第三,信任背书。商保和医保一样,都起到增加信任感的作用。如果高端医疗机构得到了保险公司的肯定,患者对该医疗机构会增加信任感。第四,商保客户都是高收入人群。

地产 " 包租公 "

在上海市中心,上海人寿持有渣打银行大厦、览海国际广场多个地标建筑物权。

上海人寿全资子公司上海佳寿房地产开发有限公司(以下简称 " 上海佳寿 ")持有世纪大道 201 号渣打银行大厦建筑面积 4.8 万平方米。

渣打银行大厦位于上海市浦东新区世纪大道 201 号,地上共 26 层,地下 3 层。除 15~18 层出售给渣打银行外,其他产权面积(建筑面积 48056.16 平方米,地上建筑面积 38519.62 平方米) 全部由其全资子公司上海佳寿持有。

2016 年,陆家嘴(600663.SH)发布公告转让上海陆家嘴开发大厦有限公司(后更名为上海佳寿房地产开发有限公司)49% 股权。当时给出的受让方条件是 " 意向受让方应为依法设立有效存续的,且在中国境内注册的银行、保险、证券、期货等四类法人金融机构意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在登记受让意向时,意向受让方实收资本或经审计后的净资产不低于人民币 60 亿元(须提供最新验资报告或最新一期经审计财务报表)",让人怀疑其是为上海人寿量身定做。

彼时,上海人寿刚增资 40 亿元,注册资本变成 60 亿元。而正是此次增资,酿下了违规股权操作的后果。这项 2015 年底即启动、2016 年初完成的违规股权增资,直到 2020 年 4 月 8 日才给出股权清退方案——上海洋宁实业、上海和萃实业两家被疑为密春雷关联方的问题股东退出,而密春雷控制的览海集团增持至 32.8%,接近银保监会规定的三分之一上限。

值得注意的是,上海人寿所受让的渣打银行大厦,低于当时市面价格。

《中国经营报》记者注意到,尽管不动产为上海人寿持有,但是使用方基本都是 " 览海系 " 企业。例如,渣打银行大厦 20 层为上海宝源房地产有限公司(以下简称 " 上海宝源 ")承租。上海宝源法人代表为密春雷,此前览海国际高尔夫社区即为上海宝源开发管理。上海宝源向上海佳寿承租 20 层(实际楼层)房屋 1949.58 平方米用作办公。前两年租赁单价尚为 10 元/平方米 · 天 。此后租期又延长三年,日租金下调为 8 元 / 平方米 · 天。

此外,览海医疗、海盛上寿、 捷顺保险代理(现名览海保代)、览海集团等也均在此办公。

在密春雷的老家崇明,上海人寿亦深度参与其中。2015 年,上海人寿开业那一年,其斥资 2.3 亿元溢价从关联方上海中瀛工业科技研究有限公司购置中瀛 3 号房产,上海中瀛工业科技研究有限公司是览海集团的全资子公司,法人代表为密春雷的父亲密伯元。

中瀛 3 号位于崇明县城桥镇三沙洪路 899 号,距离崇明县城 3 公里,距离浦东陆家嘴 100 公里。多位内部人士告诉记者,这个地块用地性质为科研用地,密春雷用很低成本拿下了这块地,仅花几千万元。

而在 2015 年上海人寿刚成立不久,业务尚未全面展开,并无迫切地建立后援中心(购置上述物业)的需求。

2015 年 4 月 30 日,上海人寿召开股东大会通过此事项。不过知情人士透露,该事项仅为很勉强地通过,有一位股东投了弃权票。

上海人寿另一全资子公司上海佳质资产管理有限公司(以下简称 " 佳质资产 ") 则持有世纪大道 160 号物业,该物业商场部分直接取名为览海国际广场,该位置在陆家嘴 CBD 核心区域,紧邻上海环球金融中心,为上海环球金融中心裙楼。

览海医疗的上海览海门诊部亦开设于此,面积约 1 万平方米,门诊中心在 1 层二区、地下 B1、B2 层。

据上海人寿披露,览海医疗向佳质资产承租世纪大道 160 号物业部分商场(建筑物名称览海国际 广场 )527.1 平方米用作品牌餐饮经营,租赁期三年,租赁合计关联交易租金人民币 1202 万元。

览海医疗年报披露,览海医疗 2019 年与佳质资产关联交易金额 3739 万元,即 2019 年租赁上海人寿子公司佳质资产所持有的房产费用 3739 万元。此外,览海医疗对佳质资产有 3950 万元账龄超过 1 年的重要其他应付款。

" 神奇 " 万能险

早在 2015 年,上海人寿总裁石福梁就表示,上海人寿作为一家新成立的公司," 仍走以保障型产品为主+个人营销渠道的寿险发展老路是行不通的 "。

依靠万能险,上海人寿 2015 年总资产达 183.22 亿元。当年上海人寿保户投资款新增交费(万能险保费)100.87 亿元,为其原保费 44.05 亿元的两倍。2020 年 1 季度末,上海人寿总资产达 731.76 亿元 。

万能险是保险圈公认 " 圈钱 " 神器之一,其比信托融资更有优势,一是门槛低(信托的起点要 100 万元,万能险则 1000 元或 1 万元即可投),二是获取保费的成本很低,地产公司信托融资大约要 13% 至 15% 的融资成本,有时可能更高,但万能险借助银保渠道,融资成本(结算利率 5%+若按市场一年期万能险银行一般手续费 3% 左右的水平来算)会远远低于信托的成本。

2016 年上海人寿因为万能险问题而成为要求整改并派驻检查组进行现场核查的 9 家公司之一。在后来保险监管部门整顿过程中,不少保险公司开始主动压缩万能险保费规模,转而发展长期健康险产品,不过几年过去了,上海人寿依旧重点发展万能险。

近日,上海人寿再次推出两款万能险产品:上海人寿稳得利养老年金保险(万能型)、上海人寿增利宝铂金版终身寿险(万能型),从简单来看选择趸交的话,这两款产品即使退保也基本能在第 3 个保单周年末拿回本金,虽然有点像中短存续期产品的味道,但上海人寿还在条款中作了一些对监管政策的规避,如第 4 年、第 5 年退保仍分别收取 2%、1% 的退保手续费。

据上海人寿官网披露,上海人寿稳得利养老年金保险(万能型)、上海人寿增利宝铂金版终身寿险(万能型)最近一个月的结算利率为 5.3%。对于如此高利率,上海人寿一位精算工作人员透露,利率比较高除了需要投资端支撑外,也是 " 公司目前发展策略考虑 "。

雁过留痕

上海人寿年报显示,2016 年上海人寿购买信托产品 27.7 亿元,2017 年购买信托产品 32.3 亿元。

多位知情人士告诉记者,这些信托有不少为流向上海人寿股东及关联方,或者穿透下来是关联方。

一位负责上海人寿业务考核人士告诉记者,当时负责资管人员很苦恼,一方面公司对资管的收益率有考核,另一方面公司又要投一些低收益率、风险比较高的关联方信托产品。这让工作很难做。后来人力资源部门调整了考核方式,对老板要求投的项目不考核,只考核自营项目。记者从负责资管的工作人员处同样得到类似观点,信托是密春雷及其关联企业获取资金的重要方式。

不过在上海人寿关联交易信息披露中,并未见 2016 年、2017 年的有关信托的信息披露。

在 2017 年 10 日,原保监会下发监管函,指出上海人寿在 " 三会一层 " 运作、关联交易、内部审计、考核激励等方面存在问题,原保监会对上海人寿作出了处罚,要求自监管函下发之日起六个月内,禁止直接或间接与览海控股(集团)有限公司及其关联方开展下列交易:1. 提供借款或其他形式的财务资助;2. 除存量关联交易的终止行为(如到期、赎回、转让等)以外,开展资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期,以及已经签署协议但未实际支付的交易)。

监管函要求的六个月观察期过后不久,2018 年上海人寿出资 6.9 亿元投资,信托资金用于受让览海医疗持有的上海和风置业有限公司 95% 的股权收益权。

该信托计划的融资方、担保方、抵押方都是密春雷为法人的公司,上海人寿系以万能托管账户现金方式出资,并由万能托管账户接受本金及信托利益分配。

2019 年上海和风置业净利润-2983 万元。而在 2018 年览海医疗股票简称尚为 *ST 海投,未解除退市风险警示,仍在股票停牌期。按银保监会的《保险公司关联交易管理办法》的要求,资金运用类关联交易:包括在关联方办理银行存款,投资关联方的股权、不动产及其他资产;投资关联方发行的金融产品,或投资基础资产包含关联方资产的金融产品;与关联方共同投资(含新设、增资、减资、收购合并等)。而上海人寿第三季度关联交易分类合并披露公告显示,而其年度累计资金运用类关联交易达到了 28.02 亿元,而该公司三季度的资金运用类关联交易只披露了 9.22 亿元,大约有 18.8 亿元未披露。

这样的问题不仅存在其三季度的关联交易报告中,在四季度的关联合并报告中也存在,其四季度新增的资金运用类关联交易包括:10 月 11 日给昆明锦慧置业发展有限公司增资 5 亿元,12 月 19 日给上海佳寿房地产开发有限公司和舟山和润文化旅游发展有限公司提供财务借款 0.04 亿元,12 月 21 日在曲靖商业银行办理 0.15 亿元存款,12 月 21 日在曲靖商业银行办理 0.13 亿元存款,12 月 31 日为上海佳寿房地产开发有限公司和舟山和润文化旅游发展有限公司提供 0.04 亿元贷款,其合计资金运用类关联交易为 5.38 亿元。

即使在四季度新增了 5.38 亿元的资金运用类关联交易,其本年度累计的资金运用类关联交易仍旧为 28.41 亿元。

对于其将 19 亿元资金运用类关联交易未披露的问题,记者致函上海人寿采访,该公司相关负责人称,其关联交易已经做到了应披露尽披露。