执行机构2022年工作原理

公司的经营管理权是授予董事会而非某个董事成员的，董事会行使权力的方式是召集各董事开会决议，所以，董事会性质上是一个集体行动的执行机构。《美国标准公司法》第35条规定：执行机构除本法令及公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切活动或者事务都应在董事会的指示下进行。这执行机构突出体现了董事会的整体地位。董事会主席不是股东财产的受托人，只是董事会决策过程中的一个召集人。在西方国家的公司制度中，董事会的牵头人或组织者，也就是董事会主席在董事会的活动中是一定权力的拥有者，但是从理论上讲，作为个人，他并不是股东财产的受托人。也就是说，只有董事会，才是股东大会选举出来并在法律上承担责任的受托机构。公司的董事会主席只是董事会决策过程的一个召集人。作为董事会成员，他可以在董事会上投出自己的一票，但他并不是股东财产的受托人，他不能左右整个董事会的工作。

由此可见，在英美等国，承担法律责任的受托主体是董事会这个集体，而不是某个个人。所以西方的公司法律制度没有“法人代表”这个概念。我国的董事长角色与国际规范有一定差距。

我国公司法中的董事长制度，其突出特点是公司代表的“法定单一制”，强调由一个自然人承担法人行为的责任，称“法人代表”，一般由公司的董事长担任。在这种情况下，董事长比其他的董事会成员承担了更主要和更多的法律责任，他也就拥有了更多支配董事会行动的权力。我国虽然强调董事会的集体决策，强调董事会集体来制约董事长。但是，往往又是董事长作法人代表，执行机构承担财产托管的主要责任。这在基本逻辑上或者说在法理上是自相矛盾的工作原理。董事长被法律直接规定为公司唯一对外代表人，极有可能导致董事长包揽一切、董事会形同虚设。可以说，我国现阶段存在着的很多“内部人控制”的现象，同“法人代表”的概念，以及董事长作为大股东的代表负责董事会的组成和召集的现实情况，是有很大关系的。