要约收购价格怎么确定

    要约收购价格。在要约收购中发生挤出少数股东或异议股份回购请求权时，《欧盟企业收购指令》规定，如果是义务性的要约收购，“要约收购价格被视为公正的格”。如果是任意的收购，收购后的表决权取得比率达到90%以上时，要约收购价格同样被视为是公正的价格。如此在要约收购中，挤出少数股东或异议股份回购请求权的价格被视为公正的价格为前提，在要约收购中存在“强压性(不情愿的情形下需抛售的压力)排除”的现象。要约收购价格

    在欧洲收购规则中不论是强制性的还是任意性的，原则上被赋予全部要约收购义务，并且在收购期间未满重新设定的最低取得比率时(一般是50%或66.7%等)，一般规定报价无效。在这种情形下，理论上应该不会产生强压性的问题。要约收购价格

    新《日本公司法》修改了异议股东行使回购请求权时的收购价格。将以前的“经决议应有的公正的价格”(2005年修改前的商法规定)修改为“公正的价格”((日本公司法)第785条第1款)。其结果，应可以理解为收购价格中含着企业重组时的相乘效果。以此为前提，最近出现的在MBO后挤出少数股东的事例中，异议股东行使回购请求权、决定收购价格时，法院的考虑倾向于企业重组后的相乘效果以及股价上升的期待价值。要约收购价格

    但是，相乘效果以及股价变动在企业重组前很难合理预测，并且还有可能出现消极的相乘效果以及股价下跌的情况。因此，包括MBO在内的要约收购后如出现少数股东的挤出或异议股东行使回购请求权的情形，应在“公正的退出价格”的框架内考虑对价。

    但是，新《日本公司法》规定运用取得全部条款的种类股份挤出少数股东应经股东大会的特别决议，与《欧盟企业收购指令》规定的“表决权的90%以上”相比门槛过低。另外，在MBO中，因为收购者是目标公司的经营者，自然处于有相反利益的状况。所以在要约收购中未满足上述条件未发生强压性的问题时，将“公正的收购价格”视为挤出少数股东或异议股东行使回购请求权时的“公正的价格”。存在强压性或显著的利害相反行为时，可以考虑适用义务性要约收购中的“最高价格”规则，即(欧盟企业收购指令)(第5条第4款)中基于收购者过去6-12个月的目标公司股份的最高取得价格。但是，如何设定“最高价格”标准尚需探讨。要约收购价格