资产重组情况怎么样？资产重组情况说明

首次公开发行信息披露要求发行人在招股说明书中详细披露设立以来的重大资产重组情况，包括资产重组其具体内容、资产重组所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响，主要关注的是重组的合理合法性和影响程度。资产重组某发行人2005~2007年扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元和7034万元，下属XYZ业务2005年、2006年亏损额分别为1142万元和3050万元，该业务对公司业绩影响较大。2006年10月28日，资产重组发行人将下属XYZ业务出售给非关联公司A，同日A以现金及相关资产1000万元出资设立公司B，其占股权比例的40%，发行人实际控制人控制的公司C出资占41%，发行人占19%。资产重组通过以上重组，2007年XYZ业务不纳入合并报表范围，当年发行人业绩实现大幅增长。发行人重要资产的转让或者收购对公司的经营业绩产生较大影响，但申请材料和现场陈述并没有给出合理恰当的解释，发审委会议认为：公司XYZ业务的重组缺乏必要的合理性，也很难判断2007年公司盈利能力和经营业绩的真实性。

目前，申请首次公开发行的公司在重大资产重组方面主要存在报告期内对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，为了充分解释《首发办法》第12条所规定的发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的具体要求，支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，减少关联交易，避免同业竞争，中国证监会颁布实施了《<首发办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，以规范该等业务重组行为。

根据规定，若被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，或者被重组方在报告期内新设立的，资产重组自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游），则可视为主营业务没有发生重大变化。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方。不论采取上述何种方式进行重组，均应关注并披露对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响。被重组方重组前一会计年度与发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算；发行申请前1年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过发行人相应项目20%的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，资产重组编制近3年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见，备考报表以申报日实际情况为准。除此之外，承接同一控制下的企业的业务、人员或渠道等方式属于非典型同一控制下的重组，虽然并不构成企业合并准则所指的完整业务，但仍适用上述适用意见第3号的相关规定。