什么是定向增发，定向增发的关键步骤是什么

一、甚么是定向增发

定向增发，是一类透过餐饮民营企业赢得子公司股权方式给与民营企业餐饮民营企业很大的经济基本权利，使他们能以小股东的身分参予民营企业重大决策、撷取利润率、冒风险，进而淡泊名利尽职尽责heard子公司的长年产业发展服务项目的一类鞭策方法。

定向增发不同于其他子公司环境治理商业模式的特点在于不再使用基本权利的赋予与剥夺、监督与制衡等商业模式，从表面上看，定向增发是小股东对餐饮民营企业的一类奖励，一类套期保值的股权激励和额外个人财产的取得，但是实质上将餐饮民营企业从纯粹的全权人变成一类特殊象征意义上的小股东，这种特殊象征意义上的“小股东”所持有的优先股或者其他象征意义上的个人财产基本权利与三级消费市场上的股权投资人有很大的不同，其不同点能从两个方面来解释：(1)定向增发对于餐饮民营企业来说常常是一类套期保值，小股东是否兑现其定向增发方案常常对餐饮民营企业设定了很大的经营目标作为股权激励条件，与此同时还有期限和数量上的严格管制，这与三级消费市场股权投资人是有很大不同的;(2)优先股套期保值常常有禁售期及其他的转让时间和数量上的管制，这种管制既能表现为子公司法上的明确规定也能表现为子公司章程的明确规定，而三级消费市场上的股权投资人在购买出售优先股上并无此方面的管制，完全是买卖双方的合意犯罪行为。

二、定向增发的关键步骤是甚么

一家上市子公司GOOGL常常更愿意在行业低迷期推出定向增发方案，因为，行业低谷颁布的考核分项，常常更容易完成。而此后的股价效应也更加理想。与此同时，那些敢于颁布鞭策方案的上市子公司，GOOGL对未来业绩有更加良好预期。

方法/关键步骤

第一、确定股权合作的内容：包含做甚么、子公司的经营范围等

第二、了解股权结构，股树权分为三种含义

套期保值(只有派息权、没有注册登记，民营民营企业亦称之为派息权);

交互式股(在完成很大的目标或时间的前提下有注册登记，需以合约方式提早约定);

注册登记股(拥有法律章程保护的注册登记权)。

注：股权结构，当股权投资款没有完全按金额履行股权投资时，违约的责任，需清晰在合约内注明。(通常而言，违约方要损失50%的股权)

第三、科学规划的财务管理工作管理工作，通常集团化的股权投资时其财务管理工作拥有权归集团子公司监事会;双方合作股权投资时其财务管理工作拥有权归最大小股东委托下的监事会。钱款充分调动权，通常董事长在通常发展性的子公司具备50万以下的钱款充分调动权，副总经理具有10万左右的财务管理工作开支权

第四、良好的人文体系，必须明确规定统一的人文，以不断吸纳全体优秀雇员的人文做为统一的人文

第五、股权的赠予要点，必须要明确规定：A)通常一年内为套期保值或交互式股，一年内离开无股权，一年以上能转为注册登记股，但离开按注册登记资本的百分比进行索赔。超过五年的，能按照实际价值进行索赔;B)能按照相对超值的价格进行购买，直接成为注册登记小股东;C)能先组成一个股权投资子公司(由高管组成)，再入股子公司

第六、权力明确规定：财务拥有权和战略权归集团监事会，核心干部任免归集团总裁办，人员招聘与业绩管理工作归大分子子公司副总经理

第七、薪酬明确规定：把大分子子公司派息配套措施做明细的明确规定

第八、商业秘密性：A)关于信息的秘密性;B)离职后通常一年内不在同行业任职或创业者

第九、选择退出监督机制：指双方选择退出后的个人财产评定以及选择退出配套措施，要提早做出明确规定小股东增加配套措施：A)利润率;B)增长率;C)客户满意率;D)内部雇员满意率。以上四分项与此同时达到时，能考虑增加小股东所谓定向增发，即是一类业余艾根柏透过很大方式获取子公司一部分股权的长年性鞭策管理工作制度，使艾根柏能以小股东的身分参予民营企业重大决策、撷取利润率、冒风险，进而淡泊名利尽职尽责heard子公司的长年产业发展服务项目。 在国际上，定向增发方案是上市子公司比较普遍的做法。通常观点认为，定向增发方案能把业余艾根柏、小股东的长远自身利益、子公司的长年产业发展结合在一起，能很大程度防止艾根柏的短期经营犯罪行为，以及防范“内部人控制”等侵害小股东自身利益的犯罪行为。 此外，现代民营企业理论和国外实践证明定向增发对于改善子公司环境治理结构，降低全权成本，提升管理工作水平，增强子公司向心力和消费市场竞争优势起著非常积极的作用。 定向增发包括优先股套期保值、雇员持股方案、管制性优先股鞭策方案和高层全面收购即mbo。 定向增发监督机制的重要方式之一是优先股套期保值方案，快速成长的科技子公司大多采用优先股套期保值方案，这也是硅谷创业者科技子公司催生富翁的摇钱树，微软、google都是透过优先股套期保值锻造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎———百度子公司，也是透过优先股套期保值批量锻造百万富翁。 不过，美国股权投资大师巴菲特对其持反对观点，他担心过于优厚的定向增发会催生“贪心的ceo和子公司高层管理工作人士”，还会锻造更多的子公司丑闻。

优先股的定向增发是甚么意思?

为了留住子公司的精英，给他们股权，实现自身利益捆绑定向增发管理工作制度:

定向增发管理工作制度是以雇员赢得子公司股权的方式给与其很大的经济基本权利,使其能以小股东的身分参予民营企业重大决策、利润率撷取,并承担经营风险,雇员自身自身利益与民营企业自身利益更大程度地保持一致,进而淡泊名利尽职尽责heard子公司的长年产业发展而服务项目的一类管理工作制度。定向增发对改善子公司环境治理结构、降低全权成本、提升管理工作水平、增强子公司向心力和消费市场竞争优势起著非常积极的作用。

通常情况下定向增发包括雇员持股方案(Employee Stock Ownership Plan ,简称ESOP)、优先股套期保值(Stock Option)和高层全面收购(Manager Buyout, 简称MBO)。

随着子公司股权的日渐分散和管理工作技术的日渐复杂化，世界各国的大子公司为了合理鞭策子公司管理工作人员，创新鞭策方式，纷纷推行了优先股套期保值等方式的定向增发监督机制。定向增发(Stockholder"s rights drive)是一类透过餐饮民营企业赢得子公司股权方式给与民营企业餐饮民营企业很大的经济基本权利，使他们能以小股东的身分参予民营企业重大决策﹑撷取利润率﹑冒风险，进而淡泊名利尽职尽责heard子公司的长年产业发展服务项目的一类鞭策方法。

定向增发的原理:

艾根柏和小股东实际上是一个委托全权的关系，小股东委托艾根柏经营管理工作资产。但事实上，在委托全权关系中，由于信息不对称，小股东和艾根柏之间的契约并不完全，需要依赖艾根柏的“道德自律”。小股东和艾根柏追求的目标是不一致的，小股东希望其持有的股权价值最大化，艾根柏则希望自身效用最大化，因此小股东和艾根柏之间存在“道德风险”，需要透过鞭策和约束监督机制来引导和管制艾根柏犯罪行为。

在不同的鞭策方式中，工资主要根据艾根柏的资历条件和子公司情况、目标业绩预先确定，在很大时期内相对稳定，与子公司的目标业绩的关系非常密切。奖金一

般以超目标业绩的考核来确定艾根柏该部分的收入，因此与子公司的短期业绩表现关系密切，但与子公司的长年价值关系不明显，艾根柏有可能为了短期的财务管理工作分项而牺

牲子公司的长年自身利益。但是从小股东股权投资角度来说，他更多关心的是子公司长年价值的增加。尤其是对于成长型的子公司来说，艾根柏的价值更多地体现在子公司长年价值的增

加，而不仅仅是短期财务管理工作分项的实现。

为了使艾根柏关心小股东自身利益，需要使艾根柏和小股东的自身利益追求尽可能趋于一致。对此，定向增发是一个较好的解决方案。透过使艾根柏在很大时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在很大程度上以很大方式冒风险，能使艾根柏在经营过程中更多地关心子公司的长年价值。定向增发对防止经理的短期犯罪行为，引导其长年犯罪行为具有较好的鞭策和约束作用。

定向增发的商业模式:

（1）业绩优先股

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果鞭策对象到年末时达到预定的目标，则子公司授予其一

定数量的优先股或提取很大的奖励基金购买子公司优先股。业绩优先股的流通变现通常有时间和数量管制。另一类与业绩优先股在操作和作用上相类似的长年鞭策方式是业绩单

位，它和业绩优先股的区别在于业绩优先股是授予优先股，而业绩单位是授予钱款。

（2）优先股套期保值

是指子公司授予鞭策对象的一类基本权利，鞭策对象能在明确规定的时期内以事先确定的价格购买很大数量的本子公司流通优先股，也能放弃这种基本权利。优先股套期保值的股权激励也有时间和数量管制，且需鞭策对象自犯罪行为股权激励支出钱款。目前在我国有些上市子公司中应用的交互式优先股套期保值是交互式优先股和优先股套期保值的结合，即子公司授予鞭策对象的是一类交互式的优先股认购权，鞭策对象股权激励后赢得的是交互式优先股。

（3）交互式优先股

是指子公司授予鞭策对象一类交互式的优先股，鞭策对象能据此享受很大数量的派息权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开民营企业时自动失效。

（4）优先股增值权

是指子公司授予鞭策对象的一类基本权利，如果子公司股价上升，鞭策对象可透过股权激励赢得相应数量的股价升值收益，鞭策对象不用为股权激励付出钱款，股权激励后赢得钱款或等值的子公司优先股。

（5）管制性优先股

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是指事先授予鞭策对象很大数量的子公司优先股，但对优先股的来源、抛售等有一些特殊管制，通常只有当鞭策对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，鞭策对象才可抛售管制性优先股并从中获益。

（6）延期支付

是指子公司为鞭策对象设计一揽子薪酬收入方案，其中有一部分属于定向增发收入，定向增发收入不在当年发放，而是按子公司优先股公平市价折算成优先股数量，在很大期限后，以子公司优先股方式或根据届时优先股市值以钱款方式支付给鞭策对象。

（7）餐饮民营企业/雇员持股

是指让鞭策对象持有很大数量的本子公司的优先股，这些优先股是子公司无偿赠与鞭策对象的、或者是子公司补贴鞭策对象购买的、或者是鞭策对象自行出资购买的。鞭策对象在优先股升值时能受益，在优先股贬值时受到损失。

（8）高层/雇员全面收购

是指子公司高层或全体雇员利用杠杆融资购买本子公司的股权，成为子公司小股东，与其他小股东风险共担、自身利益共享，进而改变子公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

（9）帐面价值增值权

具体分为购买型和交互式型两种。购买型是指鞭策对象在期初按每股净资产值实际购买很大数量的子公司股权，在期末再按每股净资产期末值回售给子公司。交互式型是指鞭策对象在期初不需支出资金，子公司授予鞭策对象很大数量的名义股权，在期末根据子公司每股净资产的增量和名义股权的数量来计算鞭策对象的收益，并据此向鞭策对象支付钱款。

以上第一至第八种为与证券消费市场相关的定向增发商业模式，在这些鞭策商业模式中，鞭策对象所获收益受子公司优先股价格的影响。而帐面价值增值权是与证券消费市场无关的定向增发商业模式，鞭策对象所获收益仅与子公司的一项财务管理工作分项———每股净资产值有关，而与股价无关。

定向增发的设计因素1.鞭策对象：既有民营企业餐饮民营企业（如CEO）的定向增发，也包括普通雇员的持股方案、以优先股支付董事报酬、以优先股支付基层管理工作者的报酬等。

2.购股明确规定：即对艾根柏购买股权的相关明确规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市子公司的购股价格通常参照签约当时的优先股消费市场价格确定，其他子公司的购股价格则参照当时股权价值确定。

3.售股明确规定：即对艾根柏出售股权的相关明确规定，包括出售价格、数量、期限的明确规定。出售价格按出售日的股权消费市场价值确定，其中上市子公司参照优先股的消费市场价格，其他子公司则通常根据预先确定的方法计算出售价格。为了使艾根柏更多地关心小股东的长年自身利益，通常明确规定艾根柏在很大的期限后方可出售其持有优先股，并对出售数量做出管制。

4.基本权利义务：定向增发中，需要对艾根柏是否享有派息收益权、优先股表决权和如何承担股权贬值风险等基本权利义务做出明确规定。

5.股权管理工作：包括管理工作方式、股权赢得来源和定向增发占总收入的比例等。股权赢得来源包括艾根柏购买、奖励赢得、技术入股、管理工作入股、岗位持股等。定向增发在艾根柏的总收入中占的比例不同，其鞭策的效果也不同。

6.操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、优先股来源等。一些情况下，为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在定向增发中，实际上不发生股权的实际转让关系。在股权来源方面，有优先股回购、增发新股、库存优先股等。随着子公司股权的日渐分散和管理工作技术的日渐复杂化，世界各国的大子公司为了合理鞭策子公司管理工作人员，创新鞭策方式，纷纷推行了优先股套期保值等方式的定向增发监督机制。定向增发是一类透过餐饮民营企业赢得子公司股权方式给与民营企业餐饮民营企业很大的经济基本权利，使他们能以小股东的身分参予民营企业重大决策﹑撷取利润率﹑冒风险，进而淡泊名利尽职尽责heard子公司的长年产业发展服务项目的一类鞭策方法。随着子公司股权的日渐分散和管理工作技术的日渐复杂化，世界各国的大子公司为了合理鞭策子公司管理工作人员，创新鞭策方式，纷纷推行了优先股套期保值等方式的定向增发监督机制。定向增发(Stockholder"s rights drive)是一类透过餐饮民营企业赢得子公司股权方式给与民营企业餐饮民营企业很大的经济基本权利，使他们能以小股东的身分参予民营企业重大决策﹑撷取利润率﹑冒风险，进而淡泊名利尽职尽责heard子公司的长年产业发展服务项目的一类鞭策方法。在2008年《上市子公司定向增发试行配套措施》规范了定向增发的三种商业模式：优先股套期保值、管制性优先股和优先股增值权。

很少有听说过优先股的定向增发这种说法，三种商业模式下都含有“优先股”二字，不知楼主是问定向增发的商业模式还是象征意义？