一文读懂新三板、北交所退市！

今年以来，新三板基础层“强制摘牌”延续了2021年的势头，部分经营出现困难、公司治理欠佳、信息披露不规范的公司被持续清理“出场”。据统计，仅今年1月和2月，就有22家基础层挂牌公司被监管层强制摘牌。

不少业内专家认为，新三板“强制摘牌”的持续推进，将形成企业能进能退、投资风险与投资者适当性匹配的良性市场生态。

1、哪些情形下，全国股转系统的挂牌公司会被终止挂牌？

挂牌公司终止挂牌分为强制摘牌和主动摘牌。强制摘牌的原因主要涉及信息披露、持续经营能力、公司治理、重大违法行为等几大类，具体可分为以下14种情形：

（1）未按期披露年报或半年报告，或披露的年报、半年报未经董事会审议通过，或半数以上董事无法完全保证年报或半年报真实性、准确性和完整性，或年报中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；

（2）最近两个会计年度均被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；

（4）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（5）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被追究刑事责任；

（6）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到行政处罚；

（7）不符合挂牌条件，骗取同意挂牌函并受到公开谴责；

（8）除第6项、第7项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；

（9）存在会计准则规定的影响持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月该情形仍未消除；

（10）不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月该情形仍未消除；

（11）与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（12）被依法强制解散；

（13）被法院宣告破产；

（14）全国股转公司认定的其他情形。

2、强制摘牌的股票对信息披露和停复牌有什么要求？

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第十八条、十九条、二十条的规定，可能触发强制摘牌情形的，挂牌公司应根据具体情形规定，在法定期限届满的次一交易日/首个交易日/触发情形当日首次披露公司股票可能被摘牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次。相关事项发生重要进展或重大变化的，挂牌公司应当及时披露。触发摘牌情形的在次一交易日实施停牌。

3、股转系统挂牌公司摘牌后会如何安排？

股东人数超过 200 人的摘牌公司进入全国股转公司设立的摘牌专区。股东人数未超过 200 人的摘牌公司，可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管，符合区域性股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌，或者依法做出其他安排。

4、股转系统摘牌专区具体发挥什么作用？

摘牌专区为股东人数超过200人的摘牌公司提供股份转让和信息披露服务

5、股转系统挂牌公司主动摘牌的需要履行什么程序？

主动摘牌的挂牌公司须制定合理的异议股东保护措施并经董事会、股东大会审议通过，挂牌公司在召开股东大会前应披露关于终止挂牌事项的公告，详细说明终止挂牌的具体原因、异议股东保护措施等情况。股东人数超过200人的挂牌公司股东大会审议摘牌事项时，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。

6、哪些情形会导致北京证券交易所上市公司退市？

北京证券交易所退市包括强制退市和主动退市。强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类四类情形。如上市公司股票存在被强制退市风险，公司股票简称前会被冠以“*ST”字样。

7、交易类强制退市具体指哪些情形？

交易类退市适用于连续 60个交易日：

（1）股票每日收盘价均低于每股面值；

（2）股东人数均少于 200 人；

（3）依据按照《上市规则而》第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司（预计市值不低于15亿元、最近两年研发投入合计不低于5000万元），股票交易市值均低于3亿元；

（4）北交所认定的其他情形。

8、财务类强制退市具体包含哪些情形？

（1）净利润为负且营业收入低于5000万元；

（2）期末净资产为负；

（3）年度财务会计报告被出具违法表示意见或否定意见；

（4）年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、导致相关财务指标触及前述（1）、（2）项情形；

（5）北交所认定的其他情形。

上市公司出现以上情形，一年内会被实施退市风险警示，两年会被强制退市。

9、规范类强制退市具体指哪些情形？

（1）未在法定期限内披露年报或中报，且在股票停牌 2个月内仍未披露；

（2）半数以上董事无法保证年报或中报的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，此后股票停牌2个月内仍未改正；

（3）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被证监会及其派出机构责令改正，但公司未在要求期限内改正，且在公司股票停牌2个月内仍未改正；

（4）信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被北交所限期改正，但公司未在规定期限内改正，且公司在股票停牌 2个月内仍未改正；

（5）公司股本总额或公众股东持股比例发生变化，导致连续 60个交易日不再具备上市条件，且公司在股票停牌 1个月内仍未解决；

（6）公司可能被依法强制解散；

（7）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；

（8）北交所认定的其他情形。

发生（1）-（4）项情形被实施退市风险警示之日起两个月内未改正，第（5）项情形被实施退市风险警示6个月内未解决，第（6）、（7）项情形公司强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产会被实施强制退市。

10、重大违法类强制退市如何适用？

（1）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致上市公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（2）公开发行并上市的申请文件或发行股份购买资产构成重组上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被行政处罚或追究刑事责任；

（3）年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致连续会计年度财务类指标已实际触及财务类强制退市标准退市标准；

（4）北交所认定的其他情形。

11、北交所主动退市适用于何种情形？

股东大会审议通过的，可以申请终止股票上市。

出现下列情形之一的，应当主动申请退市：

（1）股东大会决议解散公司；

（2）上市公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；

（3）上市公司因回购或要约收购导致公众股东持股比例、股东人数等发生变化不再具备上市条件；

（4）转板申请已获同意；

（5）北交所认定的其他申请终止上市的情形。

12、北交所退市公司后续如何安排？

北交所退市公司，符合全国股转系统挂牌条件或进入创新层条件的，可以转入相应层级挂牌交易；不符合全国股转系统挂牌条件，且股东人数超过 200 人的，转入全国股转公司代为管理的退市公司板块，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。

13、进入退市板块的公司如何履行信息披露义务？

进入退市板块的公司应按照相关规则，及时披露所有可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息；及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息；保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在披露定期报告、临时报告等方面还有更具体的要求。

14、退市公司披露定期报告有何具体要求？

公司应按照全国股转公司的要求编制定期报告内容，按照《企业会计准则》要求编制财务报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。

15、退市公司披露临时报告有什么要求？

退市公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

（1）董事会或者监事会做出决议时；

（2）有关各方签署意向书或协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种转让价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

16、退市公司股东大会的召开应该如何通知？

召开股东大会应当按照相关规定将会议通知以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点、审议的事项，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个转让日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

17、退市公司股东大会的提案是否可以更改？

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

18、股东大会是否可以延期或取消？

股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消股东大会的，公司应当在股东大会原定召开日前至少二个转让日披露公告，并详细说明原因。

19、退市公司哪些交易事项需要披露？

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

20、退市公司交易事项达到什么标准需要披露？

除提供担保外的交易事项，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上或交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元，均需披露。

21、退市公司与并表子公司的交易需要披露么？

公司与其合并报表范围内的控股子公司或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于披露。

22、退市公司提供担保是否均需股东大会审议并披露？

退市公司提供担保符合以下情形之一的，应当提交公司股东大会审议并披露：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

23、退市公司对关联交易的披露有什么要求？

（一）日常性关联交易，可在披露上一年度报告之前，进行预计数额、履行审议程序并披露。公司应当在年报和中报中对于预计范围内的关联交易予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

（二）实际执行超出预计金额的关联交易，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议并披露：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

24、退市公司哪些关联交易可以免于披露？

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

25、退市公司需要披露的重大事项还有哪些？

根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定，重大诉讼、仲裁，公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，公司和相关信息披露义务人披露承诺事项及进展，权益变动、重大风险事项、公司经营管理的重大事项、股份解限售等情形发生时，均须及时公告披露。

26、重大风险情形具体指什么？

（1）停产、主要业务陷入停顿；

（2）发生重大债务违约；

（3）发生重大亏损或重大损失；

（4）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（5）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（6）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（7）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

27、退市公司的分类转让是何含义？为何不同公司每周转让次数不同？

退市公司的分类转让是指根据退市公司的不同情况，其股票每周转让次数有差别，具体情形如下：

（1）履行披露经审计的年度报告义务、股东权益为正值或净利润为正值、最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，股票每周转让五次（每星期一、二、三、四、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“5”；

（2）履行披露经审计的年度报告义务、股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“3”；

（3）未与主办券商签订《委托股票转让协议》，或未与全国股转公司签署《股票转让服务协议》，或不履行披露经审计年度报告义务、或不履行披露中期报告义务的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”。

28、退市公司股票涨跌幅有何限制？

退市股票转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。

29、退市公司股票转让异常波动涉及哪些情形？

（1）股票的转让价格连续三个转让日达到涨幅或跌幅限制；

（2）股票的日均成交金额连续五个转让日逐日增加50％；

（3）股票转让日的成交量与上月日均成交量相比连续五个转让日放大十倍；

（4）全国股转公司认为属于异常波动的其他情况

30、退市公司投资者如何知晓相关投资风险？

投资者参与公司股票转让，应当委托托管券商或主办券商办理。托管券商或主办券商应向投资者充分揭示公司股票转让的各类风险，投资者应在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》，并签订委托协议。委托协议应列明投资者接受并遵守《两网公司及退市公司股票转让办法》。托管券商对投资者在公司股票转让时出现的违规行为，应当依据委托协议，及时提出警示，并按双方约定采取必要措施。

投资者委托卖出的股票必须是其证券账户上实有的股票，不得进行融券。投资者委托买入股票必须以其资金账户上实有的资金支付，不得进行融资。

31、退市公司什么情况下应当申请暂停转让？

（1）法院受理公司破产重整或和解；

（2）法院受理破产申请或转入破产程序；

（3）被依法解散、注销公司登记；

（4）被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（5）向证券交易所申请上市或重新上市，向全国中小企业股份转让系统申请挂牌；

（6）公司实施股权分置改革；

（7）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（8）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（9）公司股东人数低于200人。

公司应在知悉或应当知悉前述事实发生后，申请股票于次一转让日暂停转让。公司未按规定向全国股转公司申请暂停股票转让的，或基于中国证监会要求或者维护市场秩序的需要等其他情形，全国股转公司可以决定股票暂停转让。

32、退市公司暂停转让的，如何恢复转让？

退市公司因前述第（1）项、第（5）至（8）项情形申请股票暂停转让的，公司应在知悉或应当知悉导致暂停转让的原因消除后，申请股票于次一转让日恢复转让。

公司股票暂停转让的原因消除后，公司未按规定申请恢复股票转让的，全国股转公司可以结合主办券商处理建议，决定股票恢复转让。

33、退市公司会不会退出退市板块？

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》的规定，发生以下情形，退市公司股票会终止转让：

（1）公司被法院宣告破产；

（2）被依法解散、注销公司登记；

（3）公司股东人数低于200人；

（4）公司获准上市或重新上市；

（5）公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌；

（6）全国股转公司认定的其他情形。

34、投资者如何反映退市公司问题？

投资者可以通过400-626-3333、63884618的电话咨询有关退市公司的问题，也可以通过全国股转公司的投诉举报窗口反映有关问题，经办人员会认真核查，及时解决。