股东大会召集2022年程序分析

东大会的召集制度是关于股东大会的召集条件、召集权利人、召集通知等各项规定的总和。股东大会召集规定合理、完备的召集制度，股东大会召集对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。

1. 股东大会召集条件对于一年一度的股东大会（普通股东会议），由于大会的召开大都为法律强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件作出具体规定。对于临时股东大会（非常股东会议）的召集条件，世界主要国家在立法体例的选择上各有不同。我国《公司法》第一百条对临时股东大会作出了规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：一是董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；二是公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三是单独或者合计持有公司百分之十股东大会召集以上股份的股东请求时；四是董事会认为必要时；五是监事会提议召开时；六是公司章程规定的其他情形。临时股东会议应该在会议召开15日前通知各股东。由此可见，我国临时股东大会召集条件的立法体例类似于英国及法国[5]，即除规定董事人数减少，公司亏损增加这两项法定事由外，还规定一定数量的股东提议、董事认为必要时、监事会提议时等都应该召集临时股东会。但区别在于我国临时股东大会的决议事项，股东大会也能决定。2. 股东大会召集权人召集权人是指法律规定有权召集股东大会之人。股东大会在满足一定召集条件后，还须经由法定召集权人进行召集方有效。综合世界一些国家和地区（主要是德国、日本、韩国等）的相关立法，股东大会的召集权人大致可有以下几类：一是董事会为召集权人；二是少数股东为召集权人；三是监事会作为召集权人；四是其他召集权人。国外法律也规定，法院认为必要时，可以主动命令有关机构或人员召集股东大会。我国《公司法》第一百零一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应该及时召集和主持；股东大会召集监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司股东大会规则》第七条规定：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”3. 股东大会召集通知、公告召集的通知是将有关股东大会召集的信息传达给股东，股东大会召集以使其能按时参加会议并参与相关决议。年度股东大会和临时股东大会的召集人，股东大会召集应当于会议召开前在法律规定的时间内将会议召开的时间、地点和审议的事项通知给各股东，包括记名股票和无记名股票的股东。为节约社会成本、提高效率，召集通知基本上都是以公告方式发出的。我国《公司法》第一百零二条第一款规定：“召开股东大会会议，应该将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”2006年3月16日发布的《上市公司股东大会规则》第十五条规定：“召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。”